有限责任公司股权转让的主要形式与限制条件

这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。

2. 内部转让和外部转让。

这是根据受让人不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。

3. 全部转让与部分转让。

这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让是指将所有股权一并转让。

1. 实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。

(1)内部转让的限制条件。一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。此三种情况根据股东协议或公司章程约定不同而选择参照。

(2)外部转让的限制条件。股东向公司以外第三人的转让股权，必须符合法律的规定方能有效，根据我国《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2. 形式要件。股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议，也包括股权转让的登记或公正等法定手续。另外，根据我国《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

2. 《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”