股权激励计划范本

第一章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二章本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。 

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、监事、高层管理人员、核心员工。其中核心员工由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

（三）不得成为激励对象的情形                     

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计         人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心员工；

以上激励对象中，董事、监事必须经股东大会选举、高级管理人员需由公司董事会聘任。其它激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。          

第四章激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的某某普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象限制性股票数量         万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的         %。

三、限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

人员类型	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总 股本的比例
董事
高级管理人员

 

其它   名核心员工
合计

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过         个月。

（二）授予日

公司向激励对象定向发行股票的日期，授予日需为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划之日起         日内召开董事会并制定股票发行方案对激励对象授予限制性股票。本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）限售期

限售期为限制性股票授予之日起         个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售数量占 获授限制性股票数量比例
第一个解除限售期	自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起   个月内的最后一个交易日当日止	%
第二个解除限售期	自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起  个月内的最后一个交易日当日止	%
第三个解除限售期	自授予日起  个月后的首个交易日起至授予日起   个月内的最后一个交易日当日止	%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格为每股人民币        元，即满足授予条件后，激励对象可以每股人民币        元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。本次股权激励授予价格综合考虑了公司每股净资产价格、静态、动态市盈率、公司成长性等多种因素核算确定。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形；

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚未满三年的。

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以纪律处分的：

（4）被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒对象等黑名单情形。

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）公司董事会认定的其他情形

3、其他授予条件：                             

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形；

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或直接宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违规行为被中国证监会予以行政处罚未满三年的。

（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司处以纪律处分的：

（4）被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒对象等黑名单情形。

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）公司董事会认定的其他情形

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为         年至         年         个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	年的净利润较         年增长        %及以上
第二个解除限售期	年的净利润较         年增长        %及以上
第三个解除限售期	年的净利润较         年增长        %及以上

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

4、个人层面考核要求

根据公司制定的《                     股份有限公司         年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象对应当年的限制性股票方可解除限售。

5、其他解除限售条件：                                    

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

股权激励计划公告后，至授予的限制性股票完成登记期间，公司有资本公积转增股本，派息等事项，则应对激励对象获授的限制性股票数量及授予价格作相应的调整。

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。其它原因需要调整授予数量和价格的，应经董事会决议并报股东大会批准。 

 

第五章本计划的相关程序

一、激励计划实施程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东以及与激励计划存在利益关系的股东，应当回避表决。

（三）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）公司与激励对象签署《股权激励股票发行认购协议》，以约定双方的权利义务关系，该协议经董事会、股东大会审议通过后生效。

（二）公司与激励对象签署《股权激励股票发行认购协议》之后，激励对象应当按照《股票发行认购公告》规定的认购价格、认购程序完成股票认购款的支付，并经会计师事务所验资确认。

（三）股票认购款完成支付后，公司将按照全国中小企业股份转让系统颁布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及其他相关法律、法规等对授予的激励计划股票进行备案、登记。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）激励计划授予的股票解除限售应当向全国中小企业股份转让系统申请，经全国中小企业股份转让系统确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
 

第七章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、中国证监会或股转系统认定的其他情形；

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

公司在转板IPO时，董事会、股东大会有权加速限制性股票的解锁或终止本计划。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销依据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条：核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；给公司造成的损失由公司在回购总价款中予以扣除。

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；给公司造成的损失由公司在回购总价款中予以扣除。

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

5、与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

6、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

7、因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

8、董事会认定的类似情形。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销：

1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

2、因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

3、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

4、因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

5、董事会认定的类似情形。

（三）特殊情形处理

1、激励对象在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
 

第八章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V

为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向全国中小企业股份转让系统申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第九章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

         

股份有限公司董事会

         年        月        日