并购重组税收筹划要点解析附实操案例

税务筹划就是通过预先的设计和安排，在税法允许的范围内，合理降低企业税负。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。
 

1  什么是税务筹划？并购企业时应该何时开始考虑税务筹划？

 

税务筹划就是通过预先的设计和安排，在税法允许的范围内，合理降低企业税负。对于并购交易，通过税务筹划可以合理降低并购成本，实现交易效益最大化。并购交易的税务筹划与目标公司的税务情况相关，与交易的结构设计有关，因此企业在找到合适的潜在目标公司时便可以考虑税务筹划。企业根据并购目标公司的情况，识别潜在的税务关注点，如目标公司税务架构的基本情况以及投资退出战略的税务分析。企业通过税务架构的基本情况以及投资退出战略的税务分析。企业通过税务尽职调查了解被收购企业的重大税务风险及影响，评估目标公司是否存在节税并购规划的可能。在考虑合理、有效的商业安排的前提下，通过一定的税务筹划，合理规划交易架构，寻找提高交易效益的可行方案。

 

2  从税务筹划的角度如何选择被收购企业？

在符合商业考虑的前提下，从税务筹划的角度，企业可以从以下几方面考虑选择潜在的被收购目标：

 

①是否有税收优惠政策，例如被收购企业是否处于税收优惠地区或行业；

②商业安排优化筹划，例如销售及其他主要经营安排是否已做到税务效率最大化；

③是否存在具有价值的税务资产，例如未抵扣完的税务亏损；

④是否存在可以通过合理的关联交易及转让定价安排降低并购后企业整体税负的空间。

 

不过，需要注意的是，并购的主要考虑还是商业目的，如果从商业角度被收购企业确有价值，即使税务上没有太大的整合效益，企业仍可于收购后作出调整以优化被收购企业的税务效益。

 

3 企业重组业务针对企业所得税有哪些不同的税务处理方法？

 

根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），企业重组的税务处理区分不同条件分别使用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理即在重组交易时需按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税。一般情况下，重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。

 

而特殊性税务处理交易中股权支付部分暂不确认有关资产转让或损失，待相关股权再次被转让并且不符合特殊性税务处理规定时才产生现时纳税义务。非股权支付仍应在交易当期确认兴业的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其中所谓股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

 

4 如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？

 

     根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

 

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

②股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%；

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

④重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

 

另外，如果企业发生涉及中国境内及境外之间（包括中国港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五项条件之外，还须同时属于以下四种情况之一，方可使用特殊性税务处理：

 

①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务矩管书面承诺在3年（含3年）内部转让其拥有受让方非居民企业的股权；

②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

③居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

④财政部、国家税务总局核准的其他情形。

 

5 企业发生并购交易并适用特殊性税务处理的，应何时向税务机关备案？

 

依据税法规定，交易各方应在该并购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，不得按特殊重组业务进行税务处理。

 

6 非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并在选择特殊税务处理时的要求有什么不同？

 

对于非同一控制下的企业合并，如果企业股东在该企业合并时取得的股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，可以选择特殊税务处理；而同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择特殊税务处理。这里的“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

 

7 企业间重组如果以划拨方式进行，税务处理是怎样的？

 

根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号），对于100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

 

①划出方企业和划入方企业均不确认所得；

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；

③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。